1931年9月18日，日本关东军发动了“9·18事变”，武力占领我东北三省，由于南京国民党政府的“不抵抗政策”，日本侵略军在东北得手后，步步进逼，虎视华北。
    1937年7月7日深夜，正在芦沟桥一带进行演习的日本侵略军借口一名士兵失踪，要求到宛平城里进行搜索，遭到宛平守军的拒绝，日军侵略军开始炮轰宛平城和芦沟桥。这样，侵华日军制造了震惊中外的“芦沟桥事变”。从此，日本侵略者的铁蹄已践踏我华北和中原地区的大片国土。
    1938年5、6月间，日本侵略军以35万多的兵力沿长江两岸分五路西进并以海军溯江而上配合陆军作战，揭开了夺取武汉的序幕。国民党政府军调集了百万大军保卫大武汉，与侵华日军展开了大会战，从1938年6月12日，日本侵略军从安庆登陆起，到10月25日国民党政府军撤离武汉，历时4个半月。
      在武汉大会战期间，侵华日军自九江出发，沿瑞昌武昌公路南进夺取阳新、大冶。并从大冶西攻咸宁。从此，日本侵略军的魔爪侵入鄂南。
    从1938年9月26日起，日本侵略军连续3天利用空军对蒲圻县城实施狂轰滥炸。每天动用轰炸机十几架次，投扔炸弹100多枚，致使蒲圻城大片房屋炸毁，一百多家铺损失殆尽。尸横遍地，哭声震天。炸死炸伤无辜居民2000多人，其中，被炸死1963人，炸伤140多人。被毁财产损失无法统计。幸免于难的居民趁黑夜拖儿带女逃走他乡。一夜之间，无数家庭妻离子散，家破人亡，饱受亡国之苦。
    1938年10月5日中午，侵华日军数十架飞机又对蒲圻县城南门外的五岳观材料厂进行了疯狂轰炸，顿时，该材料厂一片火海，伤亡人员不计其数，损失财产无法统计。
      1938年10月29日，日本侵略者的战火已经烧到了蒲圻境内。据守蒲圻的国民党爱国官兵进行了英勇顽强的抵抗。大批爱国将士血洒蒲圻大地，表现了中华儿女舍生忘死，忠勇不屈的爱国精神。
    10月29日，日军步、骑、炮兵合约5000余人，在数十架飞机的掩护下，猛攻汀泗桥，中国守军奋力抵抗，打败了敌人的数次进攻，杀伤大量敌军后，终因寡不敌众，当晚汀泗桥陷入敌手。
    10月30日，官塘沦陷。
盘踞官塘驿之日军1000余人兵分三路，一路留守官塘驿；一路从西南进攻石坑渡古镇，并很快占领了石坑渡；一路沿铁路南进，攻打中伙铺。11月1日，日军1000余人与我守军一二八师王劲哉部激战一天，悉遭失败。
    11月2日，日军步、骑、炮兵1000余人，又向中伙铺发起攻击，数次冲锋，均被中国守军击退，毙敌百余人。缴获战马10余匹，马枪20余支，其他军用品无数。午后，我军因保存实力，主动放弃中伙铺阵地。
    11月3日，官塘驿、中伙铺之敌2000余人，经由行将山、象山、黄龙、虎山绕攻蒲圻城，与中国守军一二八师激战于河龙滩、虎山等地。其中虎山一战尤为悲壮激烈。日寇付出沉重代价，拿下虎山后，即迂回至聂泗渡，过陆水河，从背后袭击蒲圻县城，晚6时，蒲圻城内发生巷战，当晚蒲圻城失守。
    11月5日，日本侵略军派出一联队，由县城出发，进犯桃花岭、沙帽山，被我军击退。上午10时起，敌军复又增援，自蒲圻东老屋坡南犯金狮观。另一路日军自蒲圻吴王庙西攻刘家、车埠、激战2小时，我军毙敌200余人，伤敌300余人，残敌向北溃退。
    11月6日，日本侵略军又派两个联队，兵分三路；一路向青石桥、益阳桥方向进攻蒲圻西南约20公里的重镇新店；一路经荆泉、中心坪攻占蒲圻正南之羊楼洞；另一路沿粤汉铁路正面南犯赵李桥。中国守军分头阻击，战斗至7日晚，新店、羊楼洞、赵李桥先后被敌军突破，敌我双方伤亡惨重。
    11月8日，日军又集结主要兵力由赵李桥铁路正南进犯羊楼司。同时，盘踞羊楼之敌分左右翼包围我军羊楼司守军，当时，羊楼司沦入敌手。至此，日本侵略军已全面占领了蒲圻。